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行业资讯
全面围堵IPO造假、财务审核五大新原则、关注19个法律问题、中止终止审查近90家
编辑:君以诚 发布于:2018-02-02

  在数家券商、律所、会所因违规被调查、处罚的高压背景下,2016年券商保荐代表人系列培训班(发行专题)9月22日起在安徽合肥举办。监管部门人士先容了IPO财务审核最新五大原则,并透露,“预防财务造假、防范审核风险”是IPO财务审核工作的重点,业绩披露合规性审核是财务监管核心。监管部门即将建立首发企业现场检查机制,并纳入日常审核的范围,要求各大保荐机构严格把关,防止带病申报。

  要求券商严格对照首发发行条件和信息披露准则,对在审IPO项目进行自查自纠,一旦发现不符合发行条件事项的,应当及时主动撤回推荐。监管层将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为。

  培训会上,监管人士提出了IPO财务审核的五大基本原则、IPO审核重点关注的19大法律问题。

  财务审核五大新原则

  一、是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”,进一步完善监管流程和工作效率。

  二、是合规性审核、系统性审核、整体性审核:IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。发行部有关人士强调,财务审核不是孤立的行为,并透露即将建立首发企业现场检查机制,并纳入日常审核的范围,财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。

  三是从行业——业务——财务角度,把好资本市场入门关:在“真实”的基础上,力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求,并符合及时性的要求。

  四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求,保荐机构严格把关,防止“带病申报”,应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵;券商应控制风险、健全内控制度,充分发挥内核、风控部门的作用,督促项目人员做好工作底稿和工作日志,建立相应的复核、内审制度,有效防范欺诈发行风险。

  五是加大惩处力度,对IPO中的违法违规行为加强问责,发现一起、查处一起。监管部门将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为。

  上述监管人士在培训现场先容,在IPO日常审核过程中,还发现以下八大问题:

  1、是招股说明书信息披露质量存在瑕疵;

  2、是存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形;

  3、是重要内部控制措施不健全或未得到有效实行的情形;

  4、是业绩水平或变化趋势缺乏合理说明,或关联交易公允性存疑;

  5、是涉嫌存在同业竞争;

  6、是涉嫌独立性缺失,资产、业务不完整;

  7、是中介机构执业质量存在瑕疵;

  8、是市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形。

  监管人士培训会上指出,近期审核过程中,至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比,有比较大的下滑。发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告,包括营业收入、净利润同比变化预告,券商应做出专业审核报告,以免监管陷入被动。

  监管部门强调,保荐机构应关注发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。应对发行人主要客户和供应商(前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中。

  如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度,保荐机构应对上述事项发表核查意见,并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

  在IPO审核过程中,针对违法违规行为,监管层将按照问题性质和严重程度,分类处理在审企业的问题和风险,加强监管联动。包括:持续关注影响持续盈利能力的关键因素;对重要质疑事项采取专项问核、 调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段;涉嫌重大违规移送稽查处理;中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理。

  另外,监管部门还特意提及了财务审核的风险和压力,指出部分企业在企业治理、规范运作、业务经营、财务内控等方面先天不足。由于国内外经济环境压力,部分申报企业业务规模小、营收不稳定、利润波动大,存在明显的业绩操纵或盈余管理动力。多种因素综合,给财务风险识别和财务审核带来了较大的困难和压力。

  面对目前的市场环境和审核风险,发行部人士强调“业绩披露合规性审核”是财务监管核心所在。业绩披露合规性审核主要确立三个方面的目标:一是业绩实现的真实性;二是业绩增速的可靠性;三是业绩审核的审慎性,主要针对保荐机构对发行人作出的业绩审核报告。

  IPO审核关注19个法律问题

  培训会上,证监会发行部有关人士明确列出了IPO审核中关注的以下19个法律问题:

  关于持续经营时间问题;关于发起人资格问题;关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化;新引入股东的核查及股东的合规性;国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵;股份质押冻结问题;重大诉讼问题;商标与专利权属问题;出资瑕疵问题;资产完整问题;同业竞争问题;关联交易问题;企业章程及三会运作;重大违法行为的认定;土地使用合理性的审核;税收优惠合规性的审核;社会保障合规性的审核;环保合规性的审核;信息披露问题。

  在信息披露方面,监管人士指出发行人及保荐机构存在“风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时(专利、商标、股东、合同、高 新技术企业资格、特许经营权等)”等问题,需要高度重视并加以改善。

  针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程,监管部门将重点关注“是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面。

  针对近来频繁出现的商标与专利权属问题,监管人士要求发行人及保荐机构列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度等,发行人正在申请的商标与专利,原则上不披露。对“是否存在商标与专利权属纠纷”需要重点披露。

  IPO申请被终止审查、中止审查近90家企业

  据统计,截至9月8日,今年以来已有32家企业IPO申请被“终止审查”,此外,从2014年至2016年9月14日,IPO发审会否决企业共35家。其中,主板中小板18家,创业板17家,涉及的主要财务问题包括“内部控制不健全、信息披露不合规、会计基础不规范、持续盈利能力存在重大不确定性、重要客户或收入真实性存疑”等问题。

  这32家中止审查企业涉及23家券商。其中,招商证券、中泰证券分别为4家企业的保荐机构、海通证券为3单终止审查项目的保荐机构。对券商来说,保荐项目终止审查带来的负面影响最直接的体现或者就在收入上。

  IPO拟上市企业在项目前期会支付给券商一些费用,主要包括股改咨询、前期辅导等,这部分费用一般不超过百万元。但是投行部门前期人力、财力包括时间上的投入也是很大的,企业支付的前期费用甚至不足以支付这部分开支。也就是说,券商很有可能不仅赚不到这些终止审查企业的承销费,可能还要为之前支付的成本买单。

  截至9月22日,57家企业IPO申请被“中止审查”。这些企业中,有5家企业因发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续,这其中,信达证券、北京兴华会计师事务所、北京市中银律师事务所成为“拖后腿”的合作伙伴。

  大多数企业中止审查的原因是“情形一”,即因申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的;还有10家企业因发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展,属于“情形四”。

  值得一提的是,有5家企业因发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的。这5家企业分别是朗新科技、深圳市丽晶光电科技、龙岩卓越新能源、四川台沃农业科技、深圳市骏达光电。

  5家企业涉及4家券商,分别是中信证券、中山证券、英大证券、信达证券。这其中,因保荐项目辽宁振隆特产IPO造假,保荐机构信达证券遭到处罚。证监会决定,没收信达证券业务收入160万元,并处以320万元罚款。对两位保荐人寻源、李文涛给予警告,并分别处以30万元罚款,并采取5年证券市场禁入措施,自宣布处罚决定之日起,不得从事证券业务或者担任上市企业董事、监事、高级管理人员职务。

  实际上,除了保荐券商之外,多家审计中介机构、评估中介机构也被重点惩处。IPO申请被中止审查的朗新科技、深圳市丽晶光电科技,2家企业选择的会计师事务所均是被立案调查的北京兴华会计师事务所。信达证券保荐的项目深圳市骏达光电,选择的瑞华会计师事务所也被立案调查。

  证监会在今年5月份发布的稽查局工作动态显示,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限企业、辽宁元正资产评估有限企业、中和资产评估有限企业正式启动立案调查的行政执法程序。值得一提的是,这是证监会首次集中专门对审计、评估机构部署开展稽查执法行动。

  另外,证监会9月1日发布的处罚决定书认为,北京市中银律师事务所在为振隆特产提供法律服务过程中,未勤勉尽责,对中银律师事务所给予警告,没收业务收入60万元,并处以120万元罚款。而记者发现,在中止审查的5家企业中,龙岩卓越新能源选择的律师事务所正是北京市中银律师事务所。

  57家中止审查的企业中,中信证券、中信建投、海通证券保荐的项目居多。其中,中信证券和中信建投各自持有6单。另外,这两家券商还联席保荐了一单。

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